2021年9月2日，嘉兴市南湖区人民法院作出（2021）浙0402破申27号决定书，决定受理嘉兴市联众实业投资有限公司（以下简称“联众公司”）、浙江梅花洲文化旅游有限公司（以下简称“文旅公司”）的合并预重整案件，并于2021年9月18日指定浙江嘉诚中天律师事务所作为预重整临时管理人（以下简称“管理人”）。

为盘活债务人资产，推动预重整成功，现管理人面向全国公开招募预重整投资人，相关事宜公告如下：

一、联众公司、文旅公司基本情况

联众公司成立于2007年6月，注册资本23300万元人民币，股东为嘉兴市中正置业有限公司，持股占比100%，法定代表人：陶明，登记机关为嘉兴市南湖区行政审批局。经营范围：实业投资；旅游景区开发；餐饮服务；住宿服务等。文旅公司成立于1998年12月，注册资本金1120万元人民币，股权结构为：股东嘉兴市联众实业投资有限公司持股占比71.4286%、股东陶明持股占比28.5714%，法定代表人：陶明，登记机关为嘉兴市南湖区行政审批局。经营范围：旅游景区的运营；会务服务；旅客住宿；餐饮服务业等。

联众公司、文旅公司主要经营内容为对凤桥镇“梅花洲景区项目”进行开发和运营管理，其名下主要实物资产为“梅花洲景区项目”内不动产、在建工程及依托“梅花洲景区项目”AAAA级景区的景区资源、品牌等无形资产。

“梅花洲景区项目”总规划占地面积约4.4平方公里，规划为“一洲五村落”。已建成一期项目占地800亩，即“一洲”，景区已建成房产面积81743.83平方米，其中商业10777.43平方米、住宅47341.22平方米、风景名胜服务用房13094.85平方米、在建风景名胜服务用房（规划面积：10530.33平方米）。2012年，梅花洲景区由国家景评委评定为国家AAAA级旅游景区。

以上信息仅供参考，具体以意向重整投资人自行进行的尽职调查结果为准，管理人将配合意向重整投资人开展尽职调查工作。

二、重整模式及重整投资人承接资产、业务范围

本次重整投资人通过支付一定对价取得债务人联众公司、文旅公司100%股权，从而在债务人主体资格内一并承接债务人联众公司、文旅公司名下“梅花洲景区”的相应资产，包括“梅花洲景区”内相关土地、房产、道路、绿化、在建工程、地上果树苗木以及无形资产等。

债务人联众公司、文旅公司所有的“梅花洲景区”外的其他不动产、对外投资、应收帐款等不在本次重整投资人的承接范围内。对其他不在本次重整投资人的承接范围内的资产，管理人将另行处置、变现，变现款项和重整投资人支付的重整投资款用于清偿债务人联众公司、文旅公司的债务。

如果重整投资款可以覆盖债务人联众公司、文旅公司的所有债务，其他不在招募范围的非“梅花洲景区”资产不再进行处置变现，转移给原股东处置或者将变现款交付给原股东。

三、意向重整投资人的资格条件

1、投标人为依法设立并有效存续的企业；

2、投标人拥有足够的资金实力及履约能力进行重整投资，并能提供相应的资信证明或其他履约能力证明，无数额较大的到期未清偿债务、最近三年无重大违法行为、投标时无作为被执行人的案件，投标时未被列入失信被执行人等；

3、两个或两个以上主体联合参与投标的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等；

4、在同等条件下，具有国有性质的企业或上市企业的意向重整投资人将优先考虑。

四、投标保证金

1、报名时意向重整投资人需向管理人缴纳投标保证金1000万元，投标保证金收款账户：

户  名：嘉兴联众实业投资有限公司浙江梅花洲文化旅游有限公司临时管理人

开户行：中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行营业室

账  号：1204068039200075996

2、如果意向重整投资人报名后未向管理人提交《重整方案》，或者提交《重整方案》后，未被选定为重整投资人的，管理人将于评选结束后3个工作日内无息退还投标保证金；如被选定为重整投资人的，投标保证金在《重整投资协议书》签订后自动转为履约保证金的一部分；如被选定的重整投资人不愿意与管理人签订《重整投资协议书》或不愿意参与重整的，管理人有权没收该投标保证金。

五、报名所需材料

意向重整投资人应向管理人提交以下报名材料：

1、意向重整投资人主体资格证明文件（营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件等）；

2、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明（如近三年资产负债表或审计报告等）；

3、载明受托人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件；

4、提供意向重整投资人向管理人已缴纳投标保证金1000万元的缴款凭证。

5、如为联合投资人的，还需提交表明联合投资的共同意向书及各投资人自愿对本次投资承担连带责任的共同声明，并说明各主体的角色分工、权利义务等；

意向重整投资人应保证所提供资料的真实性。

六、重整投资人招募流程

本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全国招募。意向重整投资人向管理人报名，视为同意按联众公司、文旅公司现状进行投资，管理人将全面配合意向投资人对债务人的尽职调查，由意向重整投资人自行对投资可行性、价值、风险进行评估。本次招募流程如下：

1、报名

（1）报名时间：自本公告发布之日起至2021年11月10日17：00止；

（2）报名地点：浙江省嘉兴市南湖区中环南路2237号中环广场东区A座20-21楼浙江嘉诚中天律师事务所；

（3）联系人：屠律师，联系电话：18357372660

2、尽职调查

意向重整投资人在向管理人提交了报名材料、缴纳1000万元投标保证金并与管理人签订《保密协议》后即可以开展对联众公司、文旅公司的尽职调查，在报名截止前，管理人将全面配合调查。

3、确定保留价

在2021年11月10日前，管理人将会同当地政府、债务人、债权人代表等组成评标委员会，依据联众公司、文旅公司的审计、资产评估结果等材料确定保留价。管理人将该保留价通知到每一家已报名的意向重整投人。如意向重整投资人的出价低于保留价的，不得作为本案重整投资人。

4、提交《重整方案》

意向重整投资人报名后，根据自身的商业判断及法律风险评估，可在2021年11月11日8：00至2021年11月20日17：00期间前向管理人提交不可撤销的《重整方案》，重整方案一式玖份，密封后交管理人。重整方案应包括以下内容：

（1）重整投资金额及支付期限安排（首期重整投资款应不低于重整投资金额的50%，支付时间应不超过法院裁定批准重整计划之日起三个月；全部重整投资款支付时间应不超过法院裁定批准重整计划之日起六个月）。

（2）意向重整投资人应承诺参与重整后不会对梅花洲核心景区资产分割处置。

（3）意向重整投资人应作出职工安置计划。

（4）意向重整投资人参与本次重整的资金来源计划、后续经营计划及其他意向重整投资人认为必要说明的事项；

5、选任重整投资人

（1）基本原则

在南湖区人民法院的监督下，评标过程将公开、公正，并公平对待所有投标人；以实现债务人资产价值最大化、切实保护债权人、债务人合法权益为原则，顺利推进预重整程序为目标。

（2）评标委员会

本次招募设评标委员会，由评标委员会对投标文件（即重整方案，下同）进行评定；评标委员会由9人组成，包括债权人代表5人、债务人代表1人、南湖区文旅局1人、凤桥镇人民政府1人、管理人1人。评标委员会人员组成以开标时宣布为准。

（3）评标指标

评标委员会从以下几方面对投标文件进行评分：满分为100分，其中：投标人的适格性(3分),经营方案(7分),投资报价(90分)。评分细则由管理人另行起草，并经评标委员会讨论通过后执行。

（4）评审方法

①开标、评标工作由管理人组织，南湖区人民法院监督，评标委员会实施，投标人应派代表到场；

②开标时间在本次招募截止日起五个工作日内开展，全部投标文件于开标日当天在现场核验后开封，交评标委员会评审；

③评标过程中，对投标文件中需投标人确认的事项，评标委员会可向投标人代表询问，由投标人代表做出答复；

④评标结束后，招标人应当场宣读各家投标人的评分结果。得分最高者为中标人，由管理人向中标人送达重整投资人资格确认书。

特别说明：如有一家以上投标人最终得分与最高分投标人的分差 在5分以内的（含5分），则由分差5分以内的各家投标人现场就投资报价金额再次进行密封投标（再次评标后如仍然分差5分以内的，则最多再进行一次密封报价），最终得分最高者为中标人。

6、选定重整投资人后的事项

（1）在管理人选定重整投资人七天内，重整投资人应与管理人签订《重整投资协议书》。管理人根据与重整投资人签订的《重整投资协议书》拟订《重整计划草案》并提交债权人会议进行表决。

（2）管理人认为重整投资人提供的《重整方案》内容合理、完整，足以维护债权人、债务人合法权益，且具有可行性的，也可以不签订《重整投资协议书》，直接根据该《重整方案》拟订《重整计划草案》并提交债权人会议进行表决。

7、有关履约保证金的事项

意向重整投资人被选定为重整投资人后，重整投资人应向管理人缴纳履约保证金5000万元(1000万元投标保证金自动转入履约保证金)。《重整计划草案》经债权人会议表决通过后，重整投资人应严格履行义务，否则管理人将没收该履约保证金。

七、其他

（1）意向重整投资人需自行开展尽职调查，意向重整投资人参与重整视为已了解并接受联众公司、文旅公司现状。

（2）如出现影响本案预重整的重大事项或南湖区人民法院提出要求，管理人可以撤回或变更招募计划，无需要承担违约赔偿责任。

（3）对本招募公告的最终解释权由管理人享有。

诚挚欢迎各方投资人前来考察洽谈！

特此公告。

                      嘉兴市联众实业投资有限公司、

浙江梅花洲文化旅游有限公司临时管理人

                                2021年10月8日